Доля в уставном капитале ООО входит в наследство, но наследник получает не обязательно то, что имел умерший. Если устав не ограничивает переход доли, наследник становится участником со дня смерти наследодателя. Если устав требует согласия остальных участников и они отказали, наследнику остаётся выплата: общество платит действительную стоимость доли. На исход почти всегда влияют две вещи: как написан устав и что сделали участники в тридцать дней после обращения наследника.
В состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ). Для получения свидетельства о праве на наследство согласие остальных участников не нужно: нотариус выдаст свидетельство при любом уставе. Это прямо сказано в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года № 9.
Свидетельство само по себе участником человека не делает. По разъяснению Пленума, оно является основанием, чтобы поставить вопрос об участии в обществе либо о получении действительной стоимости доли, а решается этот вопрос по закону и уставу. Пока наследство оформляется, нотариус может учредить доверительное управление долей, чтобы работа общества не остановилась (статья 1173 ГК РФ).
Если устав не ограничивает переход доли к наследникам, наследник становится участником со дня открытия наследства, то есть со дня смерти, независимо от того, когда он оформил документы. Такую позицию сформулировал Президиум ВАС РФ в постановлении от 27 марта 2012 года № 12653/11, опираясь на пункт 4 статьи 1152 ГК РФ: принятое наследство принадлежит наследнику с момента открытия. Последствие не наступает, если остальные участники воспользовались закреплённым в уставе правом отказать в переходе доли.
Если уставом требуется согласие участников, статус участника появляется только после этого согласия. Порядок такой: наследник направляет обращение в общество.
Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней со дня получения обращения (или иного срока, который установлен уставом) все участники представили письменные согласия либо никто не представил письменный отказ (пункт 10 статьи 21 Закона об ООО). Молчание участников, таким образом, работает в пользу наследника.
Поэтому обращение отправляют письменно и сохраняют подтверждение даты, когда его получило общество: от неё считается срок.
Отказ не лишает наследника имущественной стороны наследства. Доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО). Выплатить нужно в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если устав не предусматривает иной срок или порядок.
Если устав вообще не допускает переход доли к наследникам, спрашивать согласие нет смысла: наследник получает только выплату, а сама доля остаётся у общества.
Действительная стоимость соответствует части чистых активов общества, пропорциональной размеру доли (статья 14 Закона об ООО), и определяется по данным бухгалтерской отчётности. Это не рыночная цена бизнеса. У компании с большими долгами сумма может оказаться небольшой, а у компании, ценные активы которой в балансе не отражены, она будет заметно ниже реальной стоимости дела.
Если расчёт общества вызывает вопросы, с проверкой не стоит тянуть: закон предусматривает отдельное заявление об определении стоимости чистых активов, и подать его нужно до истечения срока выплаты.
Если умерший участник состоял в браке, доля, нажитая в браке, входит в общее имущество, и пережившему супругу нотариус выделяет супружескую долю. Станет ли он участником, зависит от устава, и формулировки Верховный Суд читает внимательно.
В деле ООО «Юкола-нефть» (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 1 февраля 2024 года № 306-ЭС23-11144, дело № А57-4383/2022) устав требовал согласия участников на переход доли к третьим лицам, но отдельным пунктом разрешал переход к наследникам без согласия. Суды трёх инстанций решили, что вдова по супружеской доле получила только имущественные права. Верховный Суд отменил эти акты. Он указал, что ограничение для пережившего супруга или для отдельных оснований получения доли должно быть прямо выражено в уставе, неясности толкуются в пользу отсутствия ограничения, а вдова как наследник первой очереди относится к кругу близких участнику людей.
К обратному выводу Суд пришёл в определении от 6 апреля 2023 года № 305-ЭС22-26611: там участники прямо записали в уставе, что права за наследниками или пережившим супругом признаются только с согласия остальных. Разница между двумя делами показывает, что решает текст устава. Для бывшего супруга, с которым развелись при жизни участника, правила другие, о них написано в статье как делится доля в ООО при разводе.
Наследник вправе защищать те права, которые были у умершего (статья 1112 ГК РФ). Если один из супругов, будучи участником, распорядился общей долей без согласия второго (вышел из общества с передачей доли другому участнику или ввёл нового участника с неэквивалентным вкладом), а второй супруг умер, его наследники могут оспорить такие сделки по пункту 2 статьи 35 СК РФ. Условие: приобретатель знал или должен был знать о несогласии супруга. Об этом говорится в постановлении Президиума ВАС РФ от 21 января 2014 года № ВАС-9913/13. При таком иске наследник вправе требовать части доли или её действительной стоимости.
Наследственные требования, включая требование наследника к обществу о выплате действительной стоимости доли, Верховный Суд относит к судам общей юрисдикции (пункт 1 постановления Пленума № 9). Корпоративные споры о праве на участие, о передаче доли обществу или об оспаривании решений собрания рассматривает арбитражный суд.
В деле «Юкола-нефть» Верховный Суд отдельно отметил: спор о праве на участие нельзя вести через оспаривание решения регистрирующего органа. Надлежащий способ защиты — иск к лицу, право которого записано в реестре, о передаче доли обществу. Граница между двумя видами споров тонкая, и ошибка в выборе способа защиты стоит месяцев. Когда наследник уже вошёл в общество и конфликтует с остальными участниками, защитой его корпоративных прав занимается корпоративный адвокат, а оформлением наследства и спорами между наследниками — адвокат по наследственным спорам.
Первое — получить действующую редакцию устава и все предыдущие, выписку из
ЕГРЮЛ, бухгалтерскую отчётность за последние периоды и сведения об участниках. Наследство нужно принять в течение шести месяцев со дня смерти (статья 1154 ГК РФ); если срок пропущен, потребуется восстановление срока принятия наследства. Обращение к обществу направляют письменно с подтверждением получения. После отказа участников нужно следить за трёхмесячным сроком выплаты.
Нужно ли согласие участников, чтобы получить свидетельство о праве на наследство? Нет. Для свидетельства согласие не требуется (пункт 66 постановления Пленума ВС РФ № 9).
Что если участники не ответили на обращение? По общему правилу согласие считается полученным, если в течение тридцати дней или иного срока, установленного уставом, никто не представил письменный отказ (пункт 10 статьи 21 Закона об ООО).
В какой срок общество платит действительную стоимость? В течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если устав не предусматривает другой срок или порядок.
Может ли устав запретить наследование доли? Устав может запретить переход доли к наследникам или потребовать согласия участников. Тогда наследнику положена действительная стоимость доли (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ).
С какого момента наследник становится участником? Если устав доли не ограничивает, со дня смерти наследодателя. Если нужно согласие, с момента, когда оно получено.
Консультация
Оставьте имя и телефон. Я свяжусь с вами, выслушаю и подскажу, с чего начать. Подробности дела и документы пока не нужны.
Или напрямую